上海協(xié)富為各位創(chuàng )業(yè)這講解一下注冊公司的７個(gè)要素：公司類(lèi)型、公司名稱(chēng)、注冊資本、股東及出資金額、注冊地址、經(jīng)營(yíng)范圍、公司高管。

　　一、公司類(lèi)型

　　常見(jiàn)的公司類(lèi)型有以下幾種：

　　類(lèi)型

　　定義

　　適用情況

　　常見(jiàn)

　　有限責任公司

　　由五十個(gè)以下的股東出資設立，每個(gè)股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔全部責任的經(jīng)濟組織。

　　是最適合創(chuàng )業(yè)的企業(yè)類(lèi)型，大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進(jìn)行設計的。

　　如：北京華正信息技術(shù)有限責任公司（上海協(xié)富）

　　股份有限公司

　　由2人以上200人以下的發(fā)起人組成，公司全部資本為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任。

　　適用于成熟、大規模類(lèi)型公司，設立程序較為嚴格和復雜，不太適用于初創(chuàng )型和中小微企業(yè)。如：中國石油天然氣股份有限公司（中石油）

　　合伙

　　有限合伙企業(yè)

　　由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任。

　　適用于風(fēng)險投資基金、公司股權激勵平臺（員工持股平臺）。如：紅杉資本

　　獨資

　　外商獨資公司

　　外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個(gè)人，依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。

　　股東為外國人或外國公司的企業(yè)，流程相對內資公司更復雜，監管更嚴格。在名稱(chēng)上與有限責任公司一致。如：浙江天貓技術(shù)有限公司（由淘寶在香港公司全資注冊）

　　個(gè)人獨資企業(yè)

　　個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)、歸個(gè)人所有和控制、由個(gè)人承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和享有全部經(jīng)營(yíng)收益的企業(yè)。投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任。

　　適用于個(gè)人小規模的小作坊、小飯店等，常見(jiàn)于對名稱(chēng)有特殊要求的企業(yè)，如：**中心、**社、**部等。

　　對于初創(chuàng )企業(yè)來(lái)說(shuō)，“有限責任公司”是目前最適合的企業(yè)類(lèi)型，原因如下：

　?。?）有限責任公司的股東，只需要以出資額為限承擔“有限責任”，在法律層面上就把公司和個(gè)人的財產(chǎn)分開(kāi)了，可以避免創(chuàng )業(yè)者承擔不必要的財務(wù)風(fēng)險。

　?。?）有限責任公司運營(yíng)成本低，機構設置少，結構簡(jiǎn)單，適合企業(yè)的初步發(fā)展階段。

　?。?）目前成熟的天使、VC，幾乎都基于“有限責任公司”設計投資方案。直接注冊“有限責任公司”，在未來(lái)引進(jìn)投資過(guò)程中也會(huì )比較順利。

　　二、公司名稱(chēng)

　　常見(jiàn)的公司名稱(chēng)一般有3種形式，不同形式之間并沒(méi)有本質(zhì)區別，注冊時(shí)任選其一即可。

　　1

　　地區+字號+行業(yè)+組織形式

　　例：北京華正信息技術(shù)有限責任公司

　　2

　　字號+(地區)+行業(yè)+組織形式

　　例：華正(北京)信息技術(shù)有限責任公司

　　3

　　字號+行業(yè)+(地區)+組織形式

　　例：華正信息技術(shù)(北京)有限責任公司

　　在起名時(shí)，建議將字號在“國家企業(yè)信用信息公示系統”上查詢(xún)下是否已經(jīng)被注冊，盡量保證沒(méi)有重名，這樣通過(guò)率會(huì )高一些。

　　FAQ：

　　1、公司名稱(chēng)和商標有什么關(guān)系？公司名稱(chēng)可以直接當商標使用嗎？

　　提到公司名稱(chēng)，人們往往會(huì )把它和商標弄混。實(shí)際上，它們是完全不同的兩個(gè)概念。我國對于品牌的保護，只認是否已注冊商標，而不認公司名。例如：360公司的公司名是“北京奇虎科技有限公司”，360公司如果不把“奇虎”這個(gè)詞注冊為商標，法律并不會(huì )保護“奇虎”這個(gè)品牌，一但有人搶注這個(gè)商標，后續可能會(huì )帶來(lái)一系列麻煩。

　　所以，如果你對你的公司名里的字號很看重，還是要盡早把公司名字號部分也申請商標才能保護起來(lái)。

　　2、不同地區、不同領(lǐng)域的公司可以重名嗎？

　　不同地區的公司可以重名，如：“北京華正信息技術(shù)有限責任公司”和“上海華正信息技術(shù)有限責任公司”是可以同時(shí)存在的。

　　不同領(lǐng)域的公司也可以重名，如：“北京華正信息技術(shù)有限責任公司 ”和“北京華正商貿有限責任公司 ”是可以同時(shí)存在的；但“北京華正科技有限責任公司 ”是不可以和“北京華正信息技術(shù)有限責任公司 ”同時(shí)存在的，因為“科技”和“信息技術(shù)”屬于一個(gè)領(lǐng)域。

　　三、注冊資本

　　注冊資本是全體股東出于公司經(jīng)營(yíng)需要，提供或承諾提供給公司的資金總數。

　　首先普及下，大部分的公司為什么都叫“XX有限公司”或“XX有限責任公司”。這里的有限責任，指的就是公司的股東對公司的債務(wù)只承擔有限的責任，而承擔的最高額度就是公司的注冊資本。

　　1、注冊資本并不需要一次繳清

　　我國目前實(shí)行注冊資本認繳制，認繳制的意思就是：注冊資本不用在一開(kāi)始就全部繳納完成，而是只要在承諾的時(shí)限內(一般為10-20年)繳完即可，這極大的降低了公司注冊時(shí)的資金壓力。

　　2、公司注冊資本寫(xiě)多少，要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求

　　例如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)，ICP經(jīng)營(yíng)許可證要求公司注冊資本在100萬(wàn)以上；天貓對大多數類(lèi)目的入駐商家標準也是100萬(wàn)以上。其他需要資質(zhì)/資格的，要參照本行業(yè)一般的做法。

　　3、注冊資本越大，承擔的風(fēng)險/責任就越大

　　舉個(gè)例子，比如一家注冊資本為100萬(wàn)的公司，后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)不善，欠了1000萬(wàn)的外債，股東最多只需用他100萬(wàn)的出資額來(lái)承擔責任，超出的部分就和他沒(méi)關(guān)系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬(wàn)，那么就要承擔全部1000萬(wàn)的責任！

　　所以，注冊資本并不是越大越好，大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )業(yè)者走的是股權融資的路子，最重要的是股權比例，而不是注冊資本。根據自己的實(shí)際情況，設定一個(gè)合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

　　FAQ：

　　1、什么是驗資報告，需要做嗎？

　　之前在實(shí)繳制的時(shí)候，注冊資本是需要驗資報告的?，F在認繳制已經(jīng)基本不需要了，只有少數情況會(huì )用到，例如：參加招投標項目，招標方要求出具驗資報告；跟規模比較大的企業(yè)合作，對方為了確認你的公司實(shí)力，也會(huì )要求出具驗資報告。如果需要用到驗資報告，可以在注冊資本實(shí)繳完成后，找會(huì )計師事務(wù)所來(lái)出具。

　　2、我注冊了一家注冊資本為100萬(wàn)的公司，后來(lái)不想經(jīng)營(yíng)了，需要補全這100萬(wàn)嗎？

　　不需要。但是如果公司有債務(wù)時(shí)，需要把債務(wù)先償還清，再走正常的注銷(xiāo)流程?！罢J繳制”只是不用現在一次性把錢(qián)掏出來(lái)，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股份的金額，承擔對應的債務(wù)責任。

　　3、已繳納的注冊資本可以給公司使用嗎？

　　可以使用，已繳納的注冊資本就是公司自己的錢(qián)。常應用在以下幾個(gè)方面：日常經(jīng)營(yíng)運作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購買(mǎi)辦公用品，等。但是，注冊資本不可以隨意支給個(gè)人使用，如果需要給個(gè)人打錢(qián)，必須要有相應的發(fā)票報銷(xiāo)，或者走工資、勞務(wù)費用、獎金等形式。

　　四、股東及出資金額

　　股東是公司的主人，由股東組成的股東大會(huì )是公司的最高權力機構。

　　出資金額，即股東在工商注冊登記時(shí)股東要認繳的資金。通常我們會(huì )把一個(gè)股東出資金額占總注冊資本的比例，當成這個(gè)股東所占的股權比例。

　　一般在創(chuàng )業(yè)初期，我們建議股東的人數不要太多，避免因股東過(guò)多而導致權力分散。對于“早期核心員工”和“小股東”，

　　建議使用“股權代持協(xié)議”進(jìn)行代持，不進(jìn)入工商局公示的股東名單中，這樣操作可以在保障權益的同時(shí)簡(jiǎn)化股權架構。一個(gè)簡(jiǎn)單、健康的股權結構有利于公司順利融資，以及快速完成工商登記和變更等事項。

　　股東的出資金額涉及公司的股權結構，是在準備公司注冊階段最需要認真思考決定的事項。關(guān)于股權分配，會(huì )在下一節重點(diǎn)來(lái)講解。

　　五、注冊地址

　　注冊地址就是在公司營(yíng)業(yè)執照上登記的“住址”，不同的城市對注冊地址的要求也不一樣，具體應以當地工商局要求為準。

　　各地對注冊地址的要求，主要分為以下幾類(lèi)：

　　北京等地

　　只允許寫(xiě)字樓、商鋪等商業(yè)地產(chǎn)注冊公司

　　深圳、廣州等一些沿海經(jīng)濟比較發(fā)達的地方

　　民居也能注冊的

　　上海等地

　　居于兩種之間。上海雖然只允許商業(yè)地產(chǎn)注冊公司，但實(shí)質(zhì)上政府作為第三方特批了很多經(jīng)濟園區、開(kāi)發(fā)區，這些開(kāi)發(fā)區能夠為公司提供合法注冊地址。

　　Tips：

　　1.創(chuàng )業(yè)初期如果資金緊張，可以選擇入駐創(chuàng )業(yè)孵化器（集中辦公區），使用它們的注冊地址。

　　2.公司注冊地址是可以變更的，但跨城區的稅務(wù)變更會(huì )比較麻煩，所以在選擇注冊地址時(shí)，最好先確定好城區。

　　3.如果創(chuàng )業(yè)公司的注冊地址是租用的，就一定要取得并留存好租房費用發(fā)票。如果公司在后期的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中沒(méi)有租房費用發(fā)票，會(huì )遇到很多麻煩，諸如股權變更、公司注銷(xiāo)等，都需要用到以前的租房發(fā)票。

　　六、經(jīng)營(yíng)范圍

　　1、什么是經(jīng)營(yíng)范圍

　　經(jīng)營(yíng)范圍是企業(yè)可以從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與服務(wù)項目。它反映的是企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)的內容和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方向，是企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)范圍的法律界限。

　　初次注冊公司，不知道如何確定經(jīng)營(yíng)范圍時(shí)，可以直接參考行業(yè)內同類(lèi)公司。

　　Tips：各大行業(yè)常用的經(jīng)營(yíng)范圍

　　行業(yè)

　　一般經(jīng)營(yíng)范圍

　　互聯(lián)網(wǎng)科技

　　網(wǎng)絡(luò )通信科技產(chǎn)品領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉讓、技術(shù)服務(wù)，計算機網(wǎng)絡(luò )工程，計算機軟件開(kāi)發(fā)及維護，計算機輔助設備的安裝及維修，電子產(chǎn)品的安裝和銷(xiāo)售，計算機及相關(guān)產(chǎn)品（除計算機信息系統安全專(zhuān)用產(chǎn)品）、辦公用品的銷(xiāo)售，企業(yè)管理咨詢(xún)（除經(jīng)紀）。

　　教育

　　教育咨詢(xún)

　　醫療器械

　　健康管理、健康咨詢(xún)、醫療器械、電子設備、儀器儀表、機電設備及配件等。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　本地生活服務(wù)

　　清潔服務(wù)；婚慶服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；化糞池清掃；汽車(chē)駕駛陪練；開(kāi)鎖服務(wù)；物流服務(wù)。

　　廣告文化

　　組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；文藝創(chuàng )作；體育運動(dòng)項目經(jīng)營(yíng)（高危險性體育項目除外）；承辦展覽展示；婚慶服務(wù)；攝影服務(wù)；攝像服務(wù)；公共關(guān)系服務(wù)；禮儀服務(wù)；模特服務(wù)；會(huì )議服務(wù)；大型活動(dòng)組織服務(wù)；經(jīng)濟信息咨詢(xún)；婚紗禮服出租；花卉租擺；舞臺策劃；攝影器材租賃；舞臺燈光音響設計；電腦圖文設計；電腦動(dòng)畫(huà)設計；設計、制作、代理、發(fā)布廣告。

　　餐飲

　　餐飲服務(wù)

　　金融服務(wù)

　　接受金融機構委托從事金融信息技術(shù)外包服務(wù)；接受金融機構委托從事金融業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)；接受金融機構委托從事金融知識流程外包服務(wù)；

　　游戲

　　從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢(xún)；軟件開(kāi)發(fā)；電腦動(dòng)畫(huà)設計；工藝美術(shù)設計；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；基礎軟件服務(wù)；應用軟件服務(wù)；

　　旅游

　　國內旅游業(yè)務(wù)；入境旅游業(yè)務(wù)；出境旅游業(yè)務(wù)

　　商貿

　　銷(xiāo)售食品、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、化妝品、鐘表、眼鏡、箱包、文化用品、辦公用品、體育用品、珠寶首飾、集郵票品、紀念幣、工藝美術(shù)品、玩具、游藝用品、室內游藝器材、樂(lè )器、照相器材、醫療器械（I類(lèi)）；避孕套、避孕帽、化肥、農業(yè)用薄膜、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、礦產(chǎn)品、金屬材料、農藥、 農業(yè)機械、自行車(chē)、摩托車(chē)（不含三輪摩托車(chē)）、汽車(chē)、汽車(chē)摩托車(chē)零配件、機械設備、家用電器、計算機軟件及輔助設備、通訊設備、電子產(chǎn)品、電氣機械、電子元器件、儀器儀表、文化辦公用機械、 消防器材、潤滑油、健身器材、糧食、新鮮蔬菜、新鮮水果、未經(jīng)加工的干果及堅果、禽蛋、不再分裝的包裝種子、飼料、社會(huì )公共安全設備

　　電影休閑娛樂(lè )

　　音像制品制作；電子出版物制作；電子出版物復制；廣播電視節目制作；電影攝制；電影發(fā)行；電影放映；文藝表演；演出經(jīng)紀。

　　職業(yè)人才中介

　　人才信息的收集，歸納與發(fā)布；為企業(yè)經(jīng)營(yíng)提供咨詢(xún)服務(wù)，勞務(wù)咨詢(xún)提供咨詢(xún)服務(wù)，人力資源咨詢(xún)提供相應服務(wù)，為企業(yè)策劃，改革提供相應服務(wù)；專(zhuān)業(yè)的人才培訓，人才推薦，人才規劃，人才派遣，就業(yè)指導；勞務(wù)派遣，房地產(chǎn)咨詢(xún)，網(wǎng)絡(luò )信息咨詢(xún)，保潔家政咨詢(xún)等

　　建筑

　　施工總承包 專(zhuān)業(yè)承包、勞務(wù)分包，建筑裝飾工程，景觀(guān)工程，機電設備安裝工程，安防工程，土石方工程；建筑裝飾材料、環(huán)保設備、金屬材料、木材及制品、防水材料、機電設備、花卉盆景、水泵閥門(mén)、流體控制成套設備及配件的銷(xiāo)售。

　　七、公司高管

　　這里的公司高管，和通常理解的不太一樣，主要是指登記在工商局的公司管理人員。一般建議由核心創(chuàng )始人或大股東任職，為的是加強對公司的管理控制。

　　1、董事/董事長(cháng)/執行董事：

　　由董事、董事長(cháng)組成的董事會(huì )，負責公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，對公司股東會(huì )或企業(yè)股東大會(huì )負責并報告工作。

　　董事長(cháng)是公司董事會(huì )的領(lǐng)導，公司的最高領(lǐng)導者。他的職責具有組織、協(xié)調、代表的性質(zhì)。董事長(cháng)的權力在董事會(huì )職責范圍之內，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進(jìn)行個(gè)人決策，只是在董事會(huì )開(kāi)會(huì )或董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )開(kāi)會(huì )的時(shí)候才享有投票權。

　　公司在前期比較簡(jiǎn)單時(shí)，可不設立董事會(huì )，只設立一名執行董事即可。執行董事代行董事會(huì )職責。

　　2、法定代表人：

　　在法律層面上，法定代表人行為等同于公司行為，是公司意志的具體體現人，由董事長(cháng)/執行董事或經(jīng)理?yè)?，在法律層面對公司的所有行為、結果負責。

　　自然人可以擔任多家公司的法定代表人。

　　3、監事：

　　由于公司股東分散，專(zhuān)業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會(huì )、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì )上選出監事，代表股東大會(huì )行使監督職能。監事必須是單獨的人選，不能由董事、經(jīng)理來(lái)兼任。