什么是注冊資本認繳登記制注冊資本認繳登記制是工商登記制度的一項改革措施。對按照法律、行政法規和國務(wù)院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民生命財產(chǎn)安全等外，不再實(shí)行先主管部門(mén)審批、再工商登記的制度。商事主體向工商部門(mén)申請登記，取得營(yíng)業(yè)執照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對從事需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，持營(yíng)業(yè)執照和有關(guān)材料向主管部門(mén)申請許可。將注冊資本實(shí)繳登記制改為認繳登記制，并放寬工商登記其他條件。注冊資本認繳制下，90%的股東不知道認繳的法律風(fēng)險?。?！股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東(發(fā)起人)未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。如果股東(發(fā)起人)沒(méi)有按約定繳付出資，已按時(shí)繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒(méi)有繳足出資的股東(發(fā)起人)應先繳足出資。這就要求公司的股東(發(fā)起人)在認繳出資時(shí)要充分考慮到自身的投資能力，理性地做出認繳承諾。具體規定新《公司法》第七條規定：“依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照?！敝皇莿h除了原來(lái)“實(shí)收資本”這一項內容，也就是說(shuō)公司注冊資本并沒(méi)有取消，刪除的只是“實(shí)收”資本這一在“時(shí)間上”的概念或含義。新《公司法》第二十三條“設立有限責任公司，應當具備下列條件中的第二款規定：(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;刪除的內容只是原規定的”股東出資達到法定資本最低限額。第二十六條又強調：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額?！毙薷牧嗽瓉?lái)規定的：“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足?！辈h除了原來(lái)《公司法》在第二十九條規定的“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明”的條款。據此表明，公司章程作為企業(yè)“憲法”的地位又一次凸顯出來(lái)，另一方面行政機關(guān)過(guò)去“懷疑”或“假想敵”的觀(guān)念也開(kāi)始改變，認同公司章程的規定與記載，并以公司章程的記載作為監督監管執法的依據，這是社會(huì )或者說(shuō)市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展進(jìn)步的必然選擇。新《公司法》第二十六條還強調：“法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定?！眲h除了原規定的“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定?！钡膬热?。比如對股份有限公司注冊資本的要求，修改后的新《公司法》第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件的第二款規定“有符合公司章程規定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”;第八十條規定：“股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定?！钡诎耸龡l則強調：“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。發(fā)起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任?！毕鄳獎h除原有規定的只是“發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額”;“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足?！薄肮煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元?！币淮卫U納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。以上條款的對比與規定的表述，表達出新《公司法》制定的注冊資本制度仍然對某類(lèi)某行業(yè)的公司采用“實(shí)繳”制度，廢除最低實(shí)繳資本的數額，只是為了支持創(chuàng )業(yè)投資，而從制度創(chuàng )新的意義上來(lái)說(shuō)則更豐富了注冊資本繳納的方式，也就是說(shuō)，新《公司法》施行注冊資本繳納的“雙軌制”。由此可見(jiàn)，“認繳制”不是“空頭支票”，公司股東們必須在公司章程中約定并詳細載明，各自對公司注冊資本的認繳出資比例及數額;各自出資的方式，是現金、知識產(chǎn)權還是其他可當作產(chǎn)權物化的資產(chǎn);各個(gè)股東自主約定后統一的出資期限。新《公司法》的“認繳制”也規定了工商登記機關(guān)登記的責任，盡管公司實(shí)收資本不再作為公司的登記事項，由公司自愿向工商登記機關(guān)辦理備案。取消營(yíng)業(yè)執照上“實(shí)收資本”項目的記載。但是對“認繳”的公司，登記機關(guān)必須如實(shí)將公司注冊資本、股東認繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項向社會(huì )公示。對必須“實(shí)繳”的公司或者可以“認繳”的而自愿“實(shí)繳”的公司，在辦理登記注冊手續時(shí)，對“實(shí)收資本”實(shí)行備案制，強調登記機關(guān)應當將有關(guān)備案信息及驗資報告對外公示。從中表達出注冊資本實(shí)行的雙軌制，及向社會(huì )公眾傳遞公示的意義與責任，所以說(shuō)，“認繳”并沒(méi)有淡化公司注冊資本的“必要性”、“重要性”和“及時(shí)性”原則，并沒(méi)有弱化出資人的“出資”義務(wù)，并沒(méi)有轉化公司對第三人或對社會(huì )應該承擔的責任。新《公司法》的“認繳制”也規定了工商登記機關(guān)登記的責任，盡管公司實(shí)收資本不再作為公司的登記事項，由公司自愿向工商登記機關(guān)辦理備案。取消營(yíng)業(yè)執照上“實(shí)收資本”項目的記載。但是對“認繳”的公司，登記機關(guān)必須如實(shí)將公司注冊資本、股東認繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項向社會(huì )公示。對必須“實(shí)繳”的公司或者可以“認繳”的而自愿“實(shí)繳”的公司，在辦理登記注冊手續時(shí)，對“實(shí)收資本”實(shí)行備案制，強調登記機關(guān)應當將有關(guān)備案信息及驗資報告對外公示。從中表達出注冊資本實(shí)行的雙軌制，及向社會(huì )公眾傳遞公示的意義與責任，所以說(shuō)，“認繳”并沒(méi)有淡化公司注冊資本的“必要性”、“重要性”和“及時(shí)性”原則，并沒(méi)有弱化出資人的“出資”義務(wù)，并沒(méi)有轉化公司對第三人或對社會(huì )應該承擔的責任?！救绻懈嚓P(guān)于注冊公司的問(wèn)題，歡迎來(lái)咨詢(xún)咨詢(xún)我們的客服】