分公司和總公司的注銷(xiāo)流程是大概一致的，對于是否要清算需要看您分公司的核算制度，如果是獨立核算那就需要清算，如果是報總非獨立核算的分公司就不需要清算了，但是這種情況需要總公司出一個(gè)未分配所得稅的證明，這樣注銷(xiāo)就沒(méi)有問(wèn)題了；具體稅務(wù)證明格式還需要問(wèn)主管稅務(wù)所。如果不清楚公司是不是獨立核算，就是看公司有單獨記賬報稅則是獨立核算，反之則不是。

　　一、分公司注銷(xiāo)流程

　　1、持分公司營(yíng)業(yè)執照副本，到工商部門(mén)領(lǐng)取《分公司注銷(xiāo)登記申請書(shū)》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》等材料。

　　2、準備注銷(xiāo)登記的相關(guān)材料?？偣镜墓?、章程、寫(xiě)一份股東決議、讓總公司的全體股東簽字、注銷(xiāo)分公司，因為分公司不具備法人資格（和一般公司注銷(xiāo)不同之處），注銷(xiāo)登記材料應由所屬公司做出決定并簽署。材料應當提交原件，提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

　　3、材料準備完成后，向工商登記機關(guān)提交。

　　4、分公司清算小組制定出債務(wù)債權清算報告。

　　5、注銷(xiāo)公司稅務(wù)登記。

　　6、分公司應持《分公司注銷(xiāo)登記核準通知書(shū)》到公司登記機關(guān)進(jìn)行分公司撤銷(xiāo)備案，注銷(xiāo)分公司工商營(yíng)業(yè)執照。

　　7、如果分公司有銀行賬戶(hù)的，需要注銷(xiāo)銀行賬戶(hù)，沒(méi)有則不需要。

　　二、分公司注銷(xiāo)材料

　　1、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人簽署并加蓋公司公章的《分公司注銷(xiāo)登記申請書(shū)》；

　　2、公司簽署、加蓋公司公章并粘貼指定代表或共同委托代理人身份證復印件的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，應標明具體委托事項、權限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份證原件，以便現場(chǎng)確認時(shí)使用；

　　3、總公司出具的注明分公司注銷(xiāo)原因的注銷(xiāo)決定；

　　4、分公司的《營(yíng)業(yè)執照》正、副本；

　　5、稅務(wù)機關(guān)出具的分公司清稅證明；

　　6、分公司如單獨開(kāi)設有銀行賬戶(hù)的，還需提交銀行清戶(hù)證明；

　　7、分公司公章。