一、問(wèn)題的提出

　　某有限責任公司有四個(gè)股東，其中控股股東持有公司三分之二以上的股權，想將股權全部轉讓給股東以外的人，但是其余三名股東存在異議，要求行使優(yōu)先受讓權。公司的章程沒(méi)有特殊約定，此時(shí)控股股東該如何處理呢？

　　二、律師分析

　?。ㄒ唬┕蓶|優(yōu)先受讓權的限制

　　《公司法》第七十一條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓?！?/p>

　　根據上述規定，兩個(gè)股東之間轉讓股權時(shí)，其他股東不享有優(yōu)先受讓權，即股東之間可以任意轉讓股權。只有在向股東以外的人轉讓股權時(shí)，其他股東才享有優(yōu)先受讓權。

　　因此，如果控股股東要避免其他股東行使優(yōu)先受讓權，可以先使目標受讓方成為公司的股東，然后控股股東再將全部股權轉讓給目標受讓方。

　　那么如何使目標受讓方成為公司股東呢？股權轉讓肯定是行不通了。還有一種方式是增資擴股，即通過(guò)增資的方式使目標受讓方成為公司的股東。

　　新的問(wèn)題又來(lái)了：如果公司增資時(shí)，其他股東行使優(yōu)先認繳權怎么辦？

　?。ǘ┰鲑Y擴股的優(yōu)勢

　　公司法第34條規定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　根據上述規定，公司增資擴股時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資，但無(wú)權要求認繳全部的股權?？毓晒蓶|可以將目標受讓方引入公司投資方，即控股股東不行使優(yōu)先認繳權，其他股東無(wú)權要求認繳該股東放棄的認繳權。如果其他股東不放棄優(yōu)先認繳權，目標受讓方可以認繳剩余的新增出資。待新增出資完成后，目標受讓方即成為公司的股東，控股股東可以將其股權轉讓給目標受讓方。

　　三、總結

　　通過(guò)先增資、后轉讓的方式，一定程度上繞過(guò)了股東的優(yōu)先受讓權，可以使股東以外的人突破其他股東的反對而成為公司的股東。其前提條件是控股股東持有公司三分之二以上的表決權即66.67%的股權，因為增資屬于特殊表決事項，公司法規定必須經(jīng)代表三分之二以上的表決權的股東同意方可通過(guò)。

　　四、相關(guān)法規

　　《中華人民共和國公司法》第三十四條、第四十三條、第七十二條