注冊資本也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規定的全體股東或發(fā)起人認繳的出資額或認購的股本總額，并在公司登記機關(guān)依法登記。

　　我國公司法規定，設立公司都要滿(mǎn)足一定的注冊資本要求，不同的公司類(lèi)型，其注冊公司的資金要求不同。

　　為了鼓勵自主創(chuàng )業(yè)，2014年3月1日起，公司法修訂注冊資本由實(shí)繳制變?yōu)檎J繳制。認繳注冊資本后，資金何時(shí)到位，法律不再做強制性要求，由股東之間協(xié)商即可。

　　簡(jiǎn)單的說(shuō)，注冊資本是一個(gè)公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調整為“認繳登記制”，注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限就可以；注冊資本已經(jīng)沒(méi)有認繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”可以存在，最高也沒(méi)有限制；股東實(shí)際繳存的注冊資本，也就是會(huì )計上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

　　但是關(guān)于注冊資本認繳制也是非常講究的，初期創(chuàng )業(yè)者要注意其概念，以免造成錯誤的認識。

　　一、繳納期限不等于不用兌現

　　注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾限制，在法律沒(méi)有強制要求注冊資本繳納期的情況下，理論上可以在章程中約定為30年~60年?！叭绻且獮檫@個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限就可以。

　　雖然在承諾的實(shí)繳出資期限到來(lái)之前，股東沒(méi)有義務(wù)提前履行出資義務(wù)。但是在公司進(jìn)入清算程序以后，股東承諾的實(shí)繳出資期限雖然還未屆滿(mǎn)，但該股東的出資義務(wù)視為提前到期。在破產(chǎn)清算程序啟動(dòng)后，資不抵債的公司無(wú)法全額償債，股東的出資義務(wù)更有必要視為提前到期，以提高債權人的獲償比例。所以，好好經(jīng)營(yíng)著(zhù)公司可能沒(méi)事，但一旦要把公司關(guān)了，或者被迫破產(chǎn)，承諾的認繳年限得馬上兌現了。

　　二、認繳不等于不用繳

　　股東實(shí)際繳存的注冊資本，也就是會(huì )計上的“實(shí)收資本”，不要求公司在設立登記或增資時(shí)提供驗資報告。

　　但是，股東仍然應當按照章程的約定時(shí)間和方式繳納出資?！爸徽J不繳”會(huì )影響公司的誠信度，因為監管部門(mén)會(huì )對企業(yè)出資情況進(jìn)行抽查，如有未兌現認繳承諾的情況，公司將會(huì )被列入“經(jīng)營(yíng)異常名錄”向社會(huì )公示。公司被拉黑，就很難再愉快地玩耍了。

　　三、注冊資本能寫(xiě)多大寫(xiě)多大？

　　注冊資本已經(jīng)沒(méi)有認繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”可以存在，最高也沒(méi)有限制，土豪請隨意！

　　注冊資本的大小決定了公司的資金實(shí)力和對外承擔民事責任的能力。隨意設定超過(guò)自己承受范圍的注冊資本，實(shí)際上是把公司對外承擔責任的范圍也增加了。當公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，認繳天價(jià)注冊資本的股東必須在承諾認繳注冊資本的范圍內對公司的債權人承擔連帶清償責任。

　　比如：公司注冊資本100萬(wàn)，外債500萬(wàn)，公司破產(chǎn)清算，股東只需承擔100萬(wàn)的清償責任。如果注冊資本500萬(wàn)，股東必須承擔500萬(wàn)的清償責任。所以說(shuō)，公司如果運營(yíng)正常、一切順利，可能還不會(huì )有什么問(wèn)題，但一旦項目爛尾、資不抵債，則是自嘗苦果的節奏了。

　　提醒

　　提醒各位創(chuàng )業(yè)者，隨著(zhù)新的商事制度的實(shí)施，很多人認為已經(jīng)取消了出資期限的規定，在注冊成立公司時(shí)，注冊資本便隨意登記，有的甚至從公司注冊到公司注銷(xiāo)都無(wú)法資金到位，并極有可能忽視了企業(yè)章程的相關(guān)約定，導致企業(yè)投資者投資資金無(wú)法到位，在不知不覺(jué)中就面臨著(zhù)企業(yè)所得稅不能稅前扣除的風(fēng)險，且主管機關(guān)在稅務(wù)檢查中，也往往會(huì )因認為取消了出資期限的規定，忽視利息支出不能稅前扣除的問(wèn)題。

　　文件依據

　　根據國稅函〔2009〕312號《關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問(wèn)題的批復》中規定，關(guān)于企業(yè)由于投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出扣除問(wèn)題，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十七條規定，凡企業(yè)投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當于投資者實(shí)繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應由企業(yè)投資者負擔，不得在計算企業(yè)應納稅所得額時(shí)扣除。

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