貝殼財稅為您解答：一、股權轉讓?zhuān)枪竟蓶|依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過(guò)法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。 股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來(lái)，隨著(zhù)我國市場(chǎng)經(jīng)濟體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權轉讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權流動(dòng)重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見(jiàn)，其中股權轉讓合同的效力是該類(lèi)案件審理的難點(diǎn)所在。? 有限公司的股權轉讓一般要經(jīng)過(guò)如下程序：1、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會(huì )提出申請，由董事會(huì )提交股東會(huì )討論表決；股東之間轉讓股權的，不需經(jīng)過(guò)股東會(huì )表決同意，只要通知公司及其他股東即可。2、雙方簽訂股權轉讓協(xié)議，對轉讓股權的數額、價(jià)格、程序、雙方的權利和義務(wù)做出具體規定，使其作為有效的法律文書(shū)來(lái)約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守合同法的一般規定。3、在轉讓股權過(guò)程中，凡涉及國有資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，根據國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規定，如對國有資產(chǎn)拍賣(mài)、轉讓、企業(yè)兼并、出售等，都應進(jìn)行資產(chǎn)評估。股權轉讓的價(jià)格一般不能低于該股權所含凈資產(chǎn)的價(jià)值。4、對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門(mén)同意，并報原審批機關(guān)審批同意以后方可辦理轉讓手續。5、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進(jìn)行變更登記，注銷(xiāo)原股東名冊，將新股東的姓名或名稱(chēng)，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書(shū)作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力。? 6、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門(mén)進(jìn)行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。? 二、有限公司股權轉讓的要有相關(guān)法律文本： ? ?1、股權轉讓協(xié)議轉讓方（甲方）： 受讓方（乙方）： ? ?甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就甲方持有的 有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達成如下協(xié)議，以資信守：? 1、轉讓方（甲方）轉讓給受讓方（乙方） 有限公司的 %股權，受讓方同意接受。? ?2、由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。? ?3、股權轉讓價(jià)格及支付方式、支付期限：? 4、本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓對價(jià)后即可獲得股東身份。? 5、乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓對價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關(guān)變更登記手續，甲方應給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。? 6、受讓方受讓上述股權后，由新股東會(huì )對原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。? 7、股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務(wù)由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。轉讓方的個(gè)人債權債務(wù)的仍由其享有或承擔。? ?8、股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務(wù)；轉讓方的股東身份及股東權益喪失。? ?9、違約責任：? ?10、本協(xié)議變更或解除：? ?11、爭議解決約定：? 12、本協(xié)議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關(guān)備案登記一份。? 13、本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。?轉讓方： 受讓方：年 月 日 年月 日? 2、 股東放棄股份優(yōu)先購買(mǎi)權聲明? ?鑒于：×× (棄權股東)為××有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標公司”)的合法股東之一，并依據公司章程規定持有目標公司百分之三十(30%)的股份?！痢劣邢薰?股權出讓方)為目標公司的另一股東。依據公司章程規定合法持有目標公司百分之二十(20%)的股份?！　　聊辍猎隆寥?，依法召開(kāi)目標公司股東會(huì )，股東同意并形成決議，××有限公司(股權出讓方)向××股份有限公司(股權受讓方)轉讓其持有目標公司百分之二十(20%)的股份?！痢?(棄權股東)在此聲明：? ?1.本人無(wú)條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《××（目標）公司章程》對出讓股份所享有的優(yōu)先購買(mǎi)權。? ?2.本人放棄股權優(yōu)先購買(mǎi)權的決定是無(wú)條件的和不會(huì )撤銷(xiāo)的，并承諾在目標公司股權轉讓的過(guò)程中不反悔。? 3.本人同意就出讓相關(guān)事宜對《成都××目標公司章程》進(jìn)行相應修改。三、如何才能保證股權有效轉移？對于有限責任公司來(lái)說(shuō)，新《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：　股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；　　股東的出資額；　　出資證明書(shū)編號?！∮涊d于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利?！　」緫攲⒐蓶|的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！　　豆镜怯浌芾項l例》（2005年修訂）第三十二條規定，公司變更實(shí)收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記?！　】梢?jiàn)，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經(jīng)生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更并進(jìn)行工商變更登記之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成，并具有了社會(huì )公示性。股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更?！　⌒枰f(shuō)明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實(shí)踐中一定要予以高度重視，千萬(wàn)不能因為一時(shí)的手續繁瑣而不為從而留下隱患?！　≡谶M(jìn)行股權轉讓時(shí)，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如新《公司法》第一百四十二條規定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓?！　」径?、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定?！　〕朔梢幎ㄖ?，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時(shí)，不得違反這些規定?！　〕绦蛏?，新《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權?！　」蓶|向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權?！　」菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定?！　】傊?，股權轉讓是較為復雜的法律問(wèn)題，在進(jìn)行股權轉讓之前，建議咨詢(xún)鄭州注冊公司法專(zhuān)業(yè)人士，并謹慎行事。